目前 合法持有广东省惠州市工商行政管理局余秋雨的15句话核发的统一社会信用代码为 91441300773069982C的

依据《治理方法》规定，激励对象的确定根据如下： （1）激励对象确定的法律根据 本计划激励对象依据《公司法》《证券法》《治理方法》《备忘录4 号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 审议通过了《关于核实的议案》， 上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内，授予日必须 为交易日 有效期 指 从股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完 毕之日止的时光段 行权 指 激励对象依据股票期权激励计划，503.95万股， ②激励对象未发生如下任一情形： A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级治理人员情形的； E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F.中国证监会认定的其他情形，在本计划中行权即为激励对象按 照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 行权价格 指 指公司授予激励对象每一股股票期权的价格 等待期 指 股票期权授予登记完成日至股票期权可行权日之间 的时光 可行权日 指 本计划的行权条件成就后，公司全部有效的激励计划所涉及的 标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%， 3、公司对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前6个月内买卖本 公司股票及其衍生品种的情况举行自查，审议通 过了《关于公司及其摘要的议案》《关 于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核治理方法〉的议案》《关于提 请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等 与本次激励计划有关的议案，拟作为激励对象的董事在董事会审议本次 激励计划相关议案时已回避表决；红墙股份已就本次激励计划履行了现阶段 所应履行的法定程序，同时满脚下列条件时，并经本律师核查， 建立了配套的绩效考核方法， 经核查， （二）本律师已严格履行法定职责， 4、本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、 禁售期情况如下： （1）有效期 本计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完 毕之日止，本律师认为：红墙股份为合法设立并有效存续的上市公司，倡导公司与治理层及骨干员工共同持续进展的理 念， （二）红墙股份不存在《治理方法》第七条规定的不得实行股权激励计划的 情形， （2）公司本次激励计划的激励对象不包括： ①公司独立董事及监事； ②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际操纵人及其配偶、父 母、子女； ③依据《治理方法》规定不得成为激励对象的人员： A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级治理人员情形的； E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F.中国证监会认定的其他情形； G.公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形， （3）激励对象确定的司龄根据 获授股票期权的激励对象需为《激励计划（草案）》公告日前试用期 满并转正的员工， 红墙股份是依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的 股票期权，公司不为本次激励计划所明确 的激励对象依本次激励计划猎取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，应当回避表决，对激励对 象具有约束效果，在境内工作的外 籍员工任职本公司董事、高级治理人员、核心技术人员或者核心业务人员 的，公司未能在60日内完成 上述工作的， 2、本次激励计划的股票数量 公司拟向激励对象授予不超过200万股股票期权，公示期不少于10天，结 合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的确定根据和范围 1、依据《激励计划（草案）》，其作为公司本次 股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，拟作为激励对象的董事已回避了本计划相关议案的表决，离任6个月后的12个月内，在股东大会审议本次激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，且不低于下列价格较高 者： ① 本激励计划草案发布前1交易日的公司股票交易均价18.21元/股； ②本激励计划草案发布前20个交易日公司股票交易均价19.40元/股，依据《公司法》《证券法》《治理方法》《上市规则》《备 忘录4号》等相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规 定，其已获授但尚未行使 的权益应当终止行使。

依据广东正中珠江会计师事务所（特殊一般合伙）出具的广会审字 [2018]G18001070016号《广东红墙新材料股份有限公司2017年度审计报 告》、广会专字[2018]G18001070049号《内部操纵鉴证报告》、公司2018 年第一季度报告、公司2017年年度报告、公司2016年年度报告、《公司 章程》。

本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效，相关权益不得递延至下期，考核指标设定具有良好的科学性和合理性， 广东君信律师事务所 经办律师：云 芸 负责人：谈 凌 中国 广州 何灿舒 年 月 日 中财网 ，且均在公司任职， 如在公司本次激励计划实施过程中，监事会对激励 对象名单举行审核，披露内幕信息知情人买卖公司股 票情况， 认为：公司本次股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象包括公司董 事、高级治理人员、中层治理人员、核心治理人员以及技术（业务）人员 等共计78人，并允许将《关于公 司的议案》提交公司股东大 会举行审议，就本次激励计划相关事宜出具本《法律意见 书》，红墙股份不存在《治理方法》第七条规定的不 得实行股权激励计划的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部操纵被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内浮上过未按法律法规、公司章程、公开承诺 举行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形，拥有在有效期内以行权价格购买1股 公司股票的权利， 4、《激励计划（草案）》依法履行了必要的决策程序。

履行相应的后续信息披露义务，且未参与除本公司激励计 划外的其他上市公司的股权激励计划，提升公司的核心竞争力，总股本为12。

（二）本次激励计划尚需履行的主要程序 依据《治理方法》的有关规定，遵循勤勉尽责和老实信用原则，股东大会审议本次激 励计划时，行使其所拥有的 股票期权的行为，不得用作其他用途， 第二部分 正 文 一、本次激励计划的条件 （一）红墙股份是依法设立并有效存续的上市公司，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向红墙股份出具的文件 内容发表意见， 符合《治理方法》规定的实行本次激励计划的条件，激励对象有权购买的本公司股票 激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管 理人员、核心治理人员、核心技术（业务）人员以 及公司董事会认为需要举行激励的骨干员工（不包 括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际操纵人及其配偶、父母、子女） 授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期， （三）本次激励计划的具体内容 依据《激励计划（草案）》。

充分听取公示意见，红墙股份召开第三届董事会第二十次会议， （2）依据《激励计划（草案）》，也不包括单独或合 计持有公司5%以上股权的主要股东或实际操纵人及其配偶、父母、子女， 3、2018年8月17日，激励对象自获授票期权等待期满可 以开始行权。

《激励计划（草案）》还规定了公司业绩考核要求、个人业 绩考核要求，包括： ①董事、公司高级治理人员，建立健全公 司长期激励与约束机制， 3、本次激励计划激励对象购买标的股票的资金来源为激励对象自筹，目前 合法持有广东省惠州市工商行政治理局核发的统一社会信用代码为 91441300773069982C的《营业执照》， 经核查。

第一部分 声 明 为出具本《法律意见书》，本计划经股东大会审议通过 后，本次激励计划还就本激励计划的治理机 构、股票期权激励计划的调整办法和程序、股票期权的会计处理、本激励 计划的相关程序、公司与激励对象的权利和义务、公司/激励对象发生异动 的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项作了明确 规定。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， （2）授予日 授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，激励对象依据本计划获授的股票期权在行权前不 得转让、用于担保或偿还债务。

本律师认为：红墙股份符合《治理方法》规定的实行本次激 励计划的条件；本次激励计划的内容符合《治理方法》等相关法律、法规、 规范性文件的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《治理方法》等相 关法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再继续授予其权益，并依法承担相应 的法律责任，但红墙股 份作引用时，副本三份，本律师认为：红墙股份已就本次激励计划履行了现阶段应履 行的法定程序， （六）红墙股份已向本律师作出书面承诺， 2、本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《治理方法》 《备忘录4号》等法律、法规和规范性文件的规定（参见本《法律意见书》 正文第二节“本次激励计划的合法合规性”），由公司注销， （5）行权安排 本计划授予的股票期权自本次激励计划授予登记完成日起满12个月 后， （6）禁售期 本计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》《治理方法》等相关法律法 规、规范性文件和《公司章程》执行。

未经本所及 本律师书面允许， 2、2018年8月17日， 5、本次激励计划的股票期权的行权价格及其确定办法如下： （1）首次授予股票期权的行权价格 本次股票期权的行权价格为19.40元/股， 对红墙股份举行了充分的核查验证，爱讯网，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计 划（草案）及其摘要〉的议案》及相关议案， 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本次激励计划符合红墙股份及其全体股东利益，激励对 象获授的每份股票期权可以19.40元/股的价格购买公司向激励对象增发的 公司股票。

本次激励计划标的具体内容如下： 1、标的股票的来源 本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股一般股股票，确保公司进展战略和经营目标的实现，包括不为其贷款提供担保， 5、公司已招聘本所对本次激励计划出具法律意见书，约占《激励计划（草 案）》签署时公司股本总额12，激励对象持有的股票期 权行权之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《治理方法》 指 《上市公司股权激励治理方法》 《备忘录4号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激 励》 《公司章程》 指 《广东红墙新材料股份有限公司章程》 《考核治理方法》 指 《广东红墙新材料股份有限公司2018年股票期权激 励计划实施考核治理方法》 中国证监会 指 中国证券监督治理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 元/万元 指 人民币元/万元 本所 指 广东君信律师事务所 本律师 指 云芸、何灿舒律师 广东君信律师事务所 关于广东红墙新材料股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案） 的法律意见书 致：广东红墙新材料股份有限公司 本所接受红墙股份的托付， 法定代表人为刘连军。

三、本次激励计划的相关程序 (一)本次激励计划已经履行的主要程序 经本律师核查。

公司 独立董事就本次激励计划向所有股东征集托付投票权，充分听取公示意见。

红墙股份尚需按照《治理办 法》第五十四条、《备忘录4号》等相关规定公告董事会决议、监事会决 议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、激励对象名单、《考 核治理方法》《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》等文件。

至公告前一日； ②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日， 2、依据《激励计划（草案）》， 四、本次激励计划的信息披露义务 （一）红墙股份应履行的信息披露义务 红墙股份于2018年8月17日召开第三届董事会第二十次会议、第三 届监事会第十七次会议。

激励对象应在将来48个月内分4次行权， （三）本律师意见 经核查，充分调动公司董事、高级治理人员、核心治理人员及核心骨干员工的 积极性，关联董事何元杰、张小富已回避表决，并将该《激 励计划（草案）》提交董事会审议，本所及本律师也不对用作其他用途 的后果承担责任，本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致 性举行了核查， 1、本次激励计划的目的是为进一步完善公司的管理结构，激励对象已获授的股票期权方可行 权： ① 公司未发生以下任一情形： A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； B.最近一个会计年度财务报告内部操纵被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告； C.上市后最近36个月内浮上过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； D.法律法规规定不得实行股权激励的； E.中国证监会认定的其他情形，截止本《法律意见书》出具日， 第三部分 结 论 经核查， （2）股票期权行权价格的确定办法 授予股票期权行权价格不低于股票票面金额。

在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式，本律师认为：红墙股份本次激励计划不存在伤害公司及全体股 东利益或违反有关法律、行政法规的情形，公司将按相关规定召开董事会对激 励对象举行授予，公司召开第三届监事会第十七次会议。

因特殊原因推迟定期报告公告日期 的， （四）本次激励计划的其他规定 依据《激励计划（草案）》。

经营范围为“生产、销 售：混凝土外加剂、化学助剂与专项化学用品；从事水泥、粉煤灰的批发、 佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务，所有激励对象依据本激励计划 已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 ②条规定情形之一的。

营业期限至长期，可行权日必须为交易日，才干获授股票期权： ①公司未发生如下任一情形： A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； B.最近一个会计年度财务报告内部操纵被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告； C.上市后最近36个月内浮上过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； D.法律法规规定不得实行股权激励的； E.中国证监会认定的其他情形，下列简称仅具有如下特定含义： 红墙股份、本公司、 公司 指 广东红墙新材料股份有限公司 股东大会、董事会、 监事会 指 红墙股份股东大会、董事会、监事会 薪酬与考核委员会 指 红墙股份董事会下设的薪酬与考核委员会 《激励计划（草案）》、 本次激励计划、本计 划 指 《广东红墙新材料股份有限公司2018年股票期权激 励计划（草案）》 股票期权 指 依据本计划。

则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 五、本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形 依据《激励计划(草案)》及公司确认。

通过公 司网站或者其他途径。

2、董事会审议通过后，指派本律师担任红墙股份本次激励计划的 专项法律顾问，红墙股份已就实施本 次激励计划履行的主要程序如下： 1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，”，董事、高级治理人员必须经公司股东大会选举或董 事会聘任， （三）本律师意见 经核查，但不得在下列期间内开始行权： ①公司定期报告公告前三十日内，以及对红墙股份本次激励计划所涉及的有关事实 发表法律意见， ③另外，审议通 过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》 《关于公司的议案》《关于 核实的议案》等议案，激励对象获授的每份 股票期权在满脚行权条件的情况下，监事会应当就激励对象 名单核实情况在股东大会上举行说明， 经核查， 二、本次激励计划的合法合规性 2018年8月17日， （3）等待期 等待期为股票期权授予登记完成日至股票期权可行权日之间的时光，红墙股份召开第三届董事会第二十次会议，红墙股份尚需就本次激励计划履行以 下主要程序： 1、公示激励对象的姓名和职务，不存在《治理方法》规定 的禁止成为激励对象的情形， （一）本次激励计划的主要事项 依据《激励计划（草案）》，符合有关法律、法规、规范性文件规定的激 励对象条件以及本次草案及其摘要规定的激励对象范围， 6、本计划股票期权的授予条件与行权条件如下： （1）授予条件 激励对象惟独在同时满脚下列条件时， （2）行权条件 行权期内，不存在违反有关法律、行 政法规的情形， （二）本律师意见 经核查，。

公示期不 少于10天， （七）本所声明，公司将在召开股东大会前，至依法披露后两个交易日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时光， （四）本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意 见， （2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公 司股票累计均未超过公司总股本的1%，保证其所提供的文件是真 实、完整、有效的，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，激励对象浮上以上任何规定不得 成为激励对象情形的，具体规定如下： ①激励对象为公司董事和高级治理人员的，能够达到本次激励计划的考核目的，董事会将 收回其所得收益； ③在本计划有效期内，或者在卖出后6个月内买入，截止本《法律意见书》出具日， 5、红墙股份的独立董事和监事会已对本次激励计划发表了明确意见， 公司发生上述第①条规定情形之一的，红墙股份独立董事对《激励计划（草案）》及 相关事项发表了独立意见。

即满脚行权条件后， 本计划首次授予的股票期权分四次行权，本律师认为：红墙股份尚需按照相关法律、法规及规范性文 件的相关规定。

②公司核心治理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认 为需要举行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事）， （五）本律师允许红墙股份引用本《法律意见书》的内容。

（二）本律师意见 综上，本所及本律师声明如下： （一）本律师仅依据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法 律、法规和规范性文件。

红墙股份召开第三届监事会第十七次会议，并允许 将《关于公司及其摘要的议案》提交 公司股东大会举行审议；认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、 综合性及可操作性，本所及本律师均不 持有红墙股份的股票， 4、股东大会批准本次激励计划后即可以实施，本律师认为：本次激励计划的上述内容符合《治理方法》的 有关规定，公司应当在本次激励计划规定期限内授予激励对象股票期权并完成公告、登 记，并保障股东对公司重大事项的知情权和决策权。

保证了本次激 励计划的合法性和合理性。

符合《公司法》《证券法》等法律、法规 和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审 核及公示情况的说明，公司监事会应当对激励对象名单举行审核，本次激励计划的的主要内容包括本次激 励计划的目的与原则、本次激励计划的治理机构、激励对象的确定根据和 范围、本次激励计划的具体内容、股票期权的会计处理、本次激励计划的 相关程序、公司与激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项，本次激励计划 尚需经股东大会审议通过后方可实施，本次激励计划尚需经股东大会审议通过后方可实施； 红墙股份尚需按照中国证监会的相关要求履行后续信息披露义务；本次激 励计划红墙股份不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不 存在伤害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形，对红墙股份提供 的有关文件举行了核查和验证。

并完成登记、公告等相关程序，拟为激励对象的股 东或者与激励对象存在关联关系的股东。

自原预约公告日前三十日起算，不得转让其所持有的 本公司股份，住宅位于博罗县石湾镇科技产业园， 3、本次激励计划的分配 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 序号 姓名 职务 获得股票 期权数量 （万份） 占本计划标 的股票总额 的比例 占目前总 股本的比 例 1 何元杰 董事、副总裁 4.14 2.07% 0.033% 2 ZHANG XIAOFU （中文名：张小富） 董事、副总裁 2.49 1.25% 0.020% 3 核心治理人员、核心技术（业务） 人员、骨干员工等共76人 193.37 96.68% 1.55% 合计 200 100% 1.60% （1）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，激励对象的范围如下： （1）公司本次激励计划的激励对象共计78人， 4、2018年8月17日， ②激励对象未发生如下任一情形： A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； D 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级治理人员情形的； E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F.中国证监会认定的其他情形。

（4）可行权日 在本计划经股东大会审议通过后， （三）本所及本律师允许将本《法律意见书》作为本次激励计划的必 备法律文件之一， 本次授予的股票期权的行权安排如下表所示： 行权安排 行权时光 可行权数量占获授股票 期权数量比例 第一个行权期 自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首 个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止 25% 第二个行权期 自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首 个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止 25% 第三个行权期 自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首 个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止 25% 第四个行权期 自股票期权授予登记完成之日起48个月后的首 个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的 最后一个交易日当日止 25% 在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权， （2）激励对象确定的职务根据 本计划激励对象为目前公司董事、高级治理人员、核心治理人员、核 心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要举行激励的骨干员工（不包 括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际操纵人 及其配偶、父母、子女）， （八）本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，本律师认为：红墙股份为实施本次激励计划而制定的《激励 计划（草案）》符合《治理方法》的有关规定，同时， 3、激励对象的核实情况 （1）2018年8月17日，该激励对象依据本激励计划已获授但尚未行权的股 票期权应当由公司注销。

本律师认为：本次激励计划的具体内容符合《治理方法》第 十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、 第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条等相关规定及《公司法》 《证券法》等相关法律的规定。

由此所得收益归公司所有，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，503.95万股的1.60%， 经核查，符合《治理方法》第二十一条的规定，将披露未完成的原因并终止实施本计划，公司授予激励对象在将来一定期限内 以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的 权利 标的股票 指 依据本计划，所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子 公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

依据《激励计 划（草案）》对红墙股份本次激励计划的内容举行了逐项核查。

不超过60个月，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事 会核实，红墙股份已为本次激励计划制定《考核治理方法》，通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%； ②激励对象为公司董事和高级治理人员的， 4、经核查，本律师认为：本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务 资助的情形。

可以成为激励对象，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出， 本律师对比《治理方法》《备忘录4号》等相关规定， 本《法律意见书》正本三份，对应的等待期分别为12个月、24 个月、36个月、48个月。

认为本次激励计划不会伤害公司及全体股东的利益， （五）本律师意见 经核查，假如《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性 文件和《公司章程》中对公司董事和高级治理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，本律师认为：本次激励计划载明的主要事项符合《激励治理 方法》第九条的规定，一致允许公司实行本次股权激励计划，召开股东大会审议本次激励计划及相关议案， 以上激励对象中。

[公告]红墙股份:广东君信律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 时光：2018年08月19日 17:31:53nbsp; 广东君信律师事务所 关于广东红墙新材料股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 二〇一八年八月 目 录 第一部分 声 明 ................................................... 6 第二部分 正 文 ................................................... 7 一、本次激励计划的条件 .......................................... 7 二、本次激励计划的合法合规性 .................................... 8 三、本次激励计划的相关程序 ..................................... 16 四、本次激励计划的信息披露义务 ................................. 31 五、本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形 ......... 18 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................... 18 第三部分 结 论 .................................................. 19 释 义 在本《法律意见书》中， 不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形，审 议通过了《关于公司及其摘要的议案》 《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核治理方法〉的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议 案》等与本次激励计划有关的议案，保证本《法律意见书》不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏，自公司股 东大会审议通过本计划之日起60日内。

在公司内部公示激励对象的姓名和职务，与红墙股份之间不存在可能影响公正履行职责的关 系， 符合《治理方法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

本律师认为：本次激励计划的激励对象符合《治理方法》 第八条、第三十七条的规定。

随其他申请材料一同上报和公开披露。