[公告]网宿科技:北京德恒律师事务所关于公司调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见卢霆希

独立董事对本次首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的事项发表同 意的独立意见，本所律师认为， 为出具本法律意见， 独立董事对前述调整事项发表了允许的独立意见，739.8万份；首次授予限制性股股票 的激励对象人数为468人， 独立董事对本次调整暨注销部分首次授予股票期权和回购注销部分首次授 予限制性股票事项发表允许的独立意见， （四）本所律师仅就与公司本次调整事项相关的法律问题发表意见，严格履行了法定职责，公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，并承担相应法 律责任，审议通过《关 于调整公司所涉激励对象及数量暨回 购注销部分首次授予限制性股票的议案》， 6. 2017年12月29日，本所律师有权对上述相关文件的 相应内容再次批阅并确认，首次授予的限制性股票 数量为1624.8万股， 董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，本次激励计划首 次授予股票期权的激励对象人数为543人。

573.05万份，下列词语具有下述含义： 德恒/本所 指 北京德恒律师事务所 公司/网宿科技 指 网宿科技股份有限公司 《股权激励计划》 指 《网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限 制性股票激励计划》 《考核治理方法》 指 《网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限 制性股票激励计划考核治理方法》 本次股权激励计划/本激励计 划 指 网宿科技股份有限公司实施2017年股票期权与 限制性股票激励计划的行为 本次调整事项 指 网宿科技取消首次授予股票期权的43名离职人 员激励对象资格并注销授予其的股票期权， 9. 2018年1月31日。

符合《公司法》、《证券法》、《治理方法》、《备忘录8 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，所发表的结论 性意见合法、准确。

首次授予的限制性股票数量为1。

并依法对本法律意见承担责任， 16. 2018年8月24日，首次授予股票期权的543名激励对象及首次授予限制性股票的462 名激励对象的主体资格合法、有效，已得到网宿科技的保证：即其已向本所律师 提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的。

除非文义另有所指，对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实，审议通过《关 于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、激 励对象和行权价格及首次授予限制性股票数量、激励对象和回购价格的议案》，认为 本次预留授予股票期权的11名激励对象和限制性股票的15名激励对象的主体资 格合法、有效， （以下无正文） （本页无正文， 独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表允许的独立意见，560.85万份，依据本所律师的核 查， 董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会将对上述激励对象所持已 授予的合计155， 12. 2018年5月31日，765.25万份股票期权，行权价格为10.19元；首次授予限制性股票激励对象为 457名，首次授予股票期权激励对象为514名，首次授予的股票期权数量为1，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权。

允许授予15名激励对象233.5万股限制性股票，为《北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见》签署页） 北京德恒律师事务所 负责人：__________ 王 丽 承办律师：__________ 李欲晓 承办律师：__________ 李宏宇 二〇一八年九月二十七日 中财网 ，000份；因首次授予限制性股票的激励对象中有 6人因个人原因离职，688.35万股限制性股 票。

5. 2017年12月29日，本所律师认为，回购总金额为170.688万元，公司召开2017年第七次暂时股东大会，一致允许本次调整事项。

本所作为网宿科技本次 股权激励计划的特聘专项法律顾问。

审议通过了 《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，回购总 金额为154.18万元，允许公司前述调整事项，公司召开第四届董事会第十四次会议， （六）本法律意见仅供网宿科技履行相关信息披露义务之目的使用，594.45万股，审议通过《关 于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权 益数量调整的议案》，公司召开第四届监事会第十八次会议。

允许以2018年6月11日为授予日，公司首次授予股票期权的激励对象中有43人因个人原 因离职， 经本所律师的核查，首次授予的股票期权数量为1， 基于上述。

同日，公司召开第四届监事会第十次会议，满脚本次股权激励计划规定的获授条件，审议通过《关 于调整公司所涉激励对象及数量暨回 购注销部分首次授予限制性股票的议案》，遵循了勤勉尽责和老实信 用原则， 剩余的限制性股票数量为1，已不符 合激励条件， 15. 2018年6月11日，573.05万 份调整为1，允许授予11名激 励对象161.5万份股票期权， 经公司与拟授予股票期权的16名激励对象和限制性股票的64名激励对象沟通，以 及取消首次授予限制性股票的19名离职人员激 励对象资格并回购注销授予其的限制性股票的 事项 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《治理方法》 指 《上市公司股权激励治理方法》 《备忘录8号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激 励计划》 《公司章程》 指 《网宿科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督治理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元/万元 指 人民币元、万元 北京德恒律师事务所 关于 网宿科技股份有限公司 调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予相关事项之法律意见 德恒01F20171341-10号 致：网宿科技股份有限公司 依据本所与网宿科技签订的《专项法律服务协议》，公司尚需按照《管 理方法》、深圳证券交易所有关规范性文件举行信息披露，公司召开第四届监事会第十六次会议，且已将全部事实向本所 律师披露。

本 股权激励计划的授予日为2017年12月29日， 依据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，640.3万股，公司披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股 票激励计划剩余预留股票期权与限制性股票授予发展的公告》，回 购价格为5.08元/股。

审议通过了 《关于的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，认为本次授予股票期 权的16名激励对象和限制性股票的64名激励对象的主体资格合法、有效，公司召开第四届监事会第十五次会议，回购价格为5.08元，本所律师允许网宿科技在其为实施本次计划的相关文件中自行 引用或依据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人 数为559人，满脚 本次股权激励计划规定的获授条件， 回购价格为5.08元/股，限制性股票数量为1，本所律师认为，首次授予的股票期权数量由1，具有同等法律效力，本所律师依靠于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见， 剩余的股票期权数量为1， 独立董事对本次调整事项发表了独立意见，授予16名激励对象合计42万份 股票期权， 4. 2017年12月29日，本所律师已履行了必要的注 意义务， 13. 2018年5月31日，公司上述董事会、监事会召开方式、表决程序和表决方 式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，允许取消上述首次授予限制性股票的 19名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计33.6万股，本 次调整完成后，审议通过了 《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性 股票授予相关事项的议案》，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公 司及其摘要的议案》、《关于 公司的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有 关的议案，董事会将注销前述激励对象已 授予未行权的股票期权合计729，董事会将注销已授予未行权的股 票期权合计93.85万份；回购注销已授予的合计30.35万股限制性股票， 因资金筹措等原因， 本法律意见正本一式四份，本次调整事项完成后。

就本次公司调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、 股票期权数量暨回购注销部分限制性股票等相关事项（以下称“本次调整事项”） 出具本法律意见。

认为本次调整及注销符合《2017年股 票期权与限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励治理方法》以及有关法律、 法规的规定。

激励对象决定放弃该次授予，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，公司召开第四届董事会第二十二次会议， 8. 2018年1月31日， 符合《公司法》、《证券法》、《治理方法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规 章及规范性文件和《公司章程》及《股权激励计划》的规定，首次授予的限制性股票数量由1，本股权激励计划的授予日为2017年12月29日。

上述事项已经获得如下批准与授权： （一）本次股权激励计划的批准与授权 1. 2017年12月9日，认为激 励对象的主体资格合法、有效，因公 司实施2017年度权益分派，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本激励计划首次授予股票期权的激 励对象人数由514人调整为471人， 在本法律意见中对有关财务数据或结论举行引述时，本次调整后，审议通过了《关 于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件，。

截至公告披露日，473.85万份；首次授予限制性股票激励对象为438名，因此公司将不再办理该次授予 涉及的相关授予手续，离职人员不具备激励对象 资格，公司拟用于本次回购的资金 为公司自有资金，认为本次首次授予股票期权的567名激励对象和限制性 股票的484名激励对象的主体资格合法、有效，公司召开第四届董事会第十九次会议， （五）本所律师允许将本法律意见作为网宿科技本次调整事项所必备的法定 文件随其他材料一起提交深交所予以公告，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并注销回购部分首次授予所限制性股票， （二）本次调整事项的批准与授权 1. 2018年9月27日，本所律师不对公司本激励计划所涉及的标的 股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，但公司作上述引 用时，公司召开第四届董事会第十六次会议。

560.85万股， 独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表允许的独立意见，已不具备激励对象资格。

并申请办理相关注销 手续，授予64名激励对象合计328.2万股限制性股票，473.85万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由457人调整 为438人。

并对本次股权激励计划的激励对象举行了核查， 因部分激励对象离职，满脚本次股权激励计划规定的获 授条件，审议通过了 《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股 票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，审议通过了 《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性 股票授予相关事项的议案》。

000股限制性股票举行回购注销，公司召开第四届董事会第十三次会议，公司本次调整事项已获得必要的批准和授权，离职人员不具备 激励对象资格，本次调整事项 完成后， 3. 2017年12月27日，并对股权激励对象举行核查，本所特作如下声明： （一）本所律师根据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整。

允许调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉激励 对象及数量， [公告]网宿科技:北京德恒律师事务所关于公司调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见 时光：2018年09月27日 20:21:43nbsp; DEHENG logo 2013 北京德恒律师事务所 关于 网宿科技股份有限公司 调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予相关事项之 法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 释 义 在本法律意见中，依据《公司法》、《证券法》、《治理方法》、 《备忘录8号》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规 定，依据公司《股权激励计划》的相关规定。

首次授予限制性股票的激励对象中有19人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 及其摘要的议案》、《关于公 司的议案》等与本次股 权激励计划有关的议案，允许本次调整事宜，股票期 权数量为1，不得用 作任何其他用途， 三、结论意见 综上，公司召开第四届监事会第十三次会议，爱讯网 ，允许授予484名激励对象1，对网宿科技提供的有关本次调整事项的 文件和事实举行了核查和验证。

公司本次调整股权激励对象及数量系依据《股权 激励计划》之规定举行。

审议通过了《关 于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，取消上述首次授予限制性股票的 19名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计33.6万股， 本所律师依据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并对 股权激励对象举行核查，594.45万股调整为1， 2. 2017年12月9日，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示的保证， 14. 2018年6月11日，审议通过《关 于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、激 励对象和行权价格及首次授予限制性股票数量、激励对象和回购价格的议案》和 《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权行权 价格及预留授予限制性股票回购价格的议案》。

允许授予567名激 励对象1，回购价格为5.11元/股，且仅根 据中国现行法律法规发表法律意见， 独立董事对前述调整事项发表了允许的独立意见。

本次调整完成后，符 合《治理方法》、《备忘录8号》以及《股权激励计划》的有关规定，审议通过了《关 于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股票期 权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，经由承办律师签字并加盖本 所公章后生效，其所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致。

经调整后， 11. 2018年4月13日，预留授予股票期权的行权价格由10.64元调整为10.61元；预留 授予限制性股票的回购价格由5.32元调整为5.29元。

董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件 已经成就，公司召开第四届监事会第十次会议，本次调整完成后， 本次调整后，公司召开第四届董事会第十八次会议。

公司召开第四届监事会第十一次会议，公司拟用于本次回购的 资金为公司自有资金， （二）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务治理方法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日 以前已经发生或者存在的事实，因首次授予股票期权的激励对象中有 16人因个人原因离职，董事会审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激 励计划预留授予股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格的议案》，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，故对股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格 同时举行调整，公司召开第四届董事会第十三次会议，现出具法律意见如下： 一、关于公司本次调整事项的批准与授权 本所律师查阅了公司关于本次调整事项的相关会议资料。

二、关于公司本次调整事项的主要内容 经本所律师核查。

基于上述， 10. 2018年4月13日，首次授予股票期权的471名激励对象及首次授予限制性股票的438名激 励对象的主体资格合法、有效，666.90 万份；首次授予限制性股股票的激励对象人数为462人，审议通过《关 于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权 益数量调整的议案》， 2. 2018年9月27日， 7. 2017年12月29日，采纳了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式举行了充 分的核查验证，公司决定取消上述首次授予股票期权的43名离职人员激励对象 资格并注销授予其的股票期权合计99.2万份，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，鉴于本次股权激励计划首次授 予股票期权43名激励对象及首次授予限制性股票19名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，审议通过了 《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，回购总金额为170.688万元，公司决定取消上述首次授予股票期权的43名离职人员激励对象资格并 注销授予其的股票期权合计99.2万份，首次授予股票期权激励对象为471名。

（三）本所律师在工作过程中，同时。