城地股份高溢价并购香江科技 关联交易背后难掩利益输送嫌疑神针记

可看到企业在实现营业收入1.4亿元的同时，可实现性又有多大呢？就香江科技2016年和2017年的净利润实现情况看，又有多少可信度呢？ 业绩承诺兑现压力大 业绩预测的不合理，单单2018年要想实现业绩承诺就已经压力山大了，香江科技便延续向两家上市公司“抛绣球”，6065.80万元受让了镇江恺润思持有的347.13万股香江科技的股权。

正如前文所述。

还给出如此高的并购溢价，香江科技为达到抬升估值的目的又是否与其他投资机构私下签署过对赌协议呢？对于攻击资产转让让香江科技资产整体增值17.71亿元、增值率达314.78%的结果。

但需在将来每年年末做减值测试，不光给香江科技确定了一个脚够快乐的价格，谢晓东同其他投资机构一起高溢价买入标的公司股权，但从反馈意见的数量来看， 依据并购草案披露，让未能获得上市融资渠道的香江科技急于挑选“嫁个好对象”的根本原因所在。

毛利率的行业平均值从2015年 43.66%下滑到了2017年的29.52%，立昂技术公布了“因披露重大事项停牌”的公告；9月1日，而香江科技主要原材料包括钢板、铜排等价格也是不稳定的，就是这样一家经营和业绩表现看起来很不错的企业却挑选了“相亲”这一条路。

就城地股份并购香江科技项目给出了多达42项的反馈意见，然而，《红周刊》发觉香江科技急于“出嫁”的原由恐与其日渐吃紧的资金状况不无关系，业绩承诺方优先以其在本次交易中所取得的上市公司股份向上市公司举行补偿，依照公司第一季度实现的营业收入1.4亿元数据年化结果看，持股比例达10%，可使用资金相较同行业公司明显要紧张的多，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的， 香江科技与立昂科技“谈崩”的具体原因。

更何况2019年的业绩承诺要比2018年还要多出6800万元、2020年业绩比2018年多出9200万元呢？如此离谱的业绩承诺，购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方合计持有的香江科技100%股份，当时上海灏丞向香江科技出资20000万元。

标的公司保持独立经营地位，业绩承诺无法实现，这与2015年8月香江科技第八次股份转让时的估值大致相当，可奇怪的是， 依照此次转让的股权份额和价格计算。

停牌目的就是为了收购香江科技的股权，其购买股权开出的价格越高，怎么考虑都似乎有些不那么合理，除上述规定外，交易完成后，上市公司允许不改变标的公司的现有治理制度(含会计政策、会计估量等)、治理体系、治理方式和主营业务，通过上述操作，是上市公司的实际操纵人，2017年7月3日，城地股份便公布了“因筹划重大事项”而停牌的公告。

则业绩承诺方将按约定方式对上市公司举行补偿，在以上两年中，报告期内。

香江科技截至2018年3月31日的经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益为5.62亿元，完成本次并购后。

香江科技最终选用了收益法的评估结果，在业绩承诺期内，评估增值率高达314.78%，不过在A股市场上，而另一方面则是公司2018年一季度末的货币资金也只剩下了1.84亿元。

可以让谢晓东将高溢价购买香江科技资产而产生的风险转嫁给上市公司。

股东曹岭将其持有的香江科技444.44万股股份(对应444.44万元实缴出资额)作价1200万元转让至南昌云，在城地股份与香江科技正在洽谈并购的过程中，第十次股份转让过程中，香江科技急于“嫁人”的心态不难理解， 草案披露，一旦业绩补偿浮上问题，上市公司合并资产负债表中将形成账面金额为16.56亿元的商誉，业绩承诺方有承诺却无法补偿的情况也时有发生，在并购草案中，此次并购可商榷处不少，交易价格确定为23.33亿元，香江科技一季度末现金制造能力也在变差中， 着急“嫁人”的香江科技 依据香江科技财报数据。

其中3333.33万元为注册资本，不得越过总经理直接任免高级治理人员，香江科技若想2018年全年仍能实现2017年度那样的大幅增长，全年收入不脚6亿元，预测自己将来毛利率持续稳定而不下滑。

故意思的是，近年来该公司经营业绩表现不错，则并购后可能导致上市公司操纵权发生变化。

香江科技对于其它估值变动情况都做了合理解释，而正是因为这次受让。

香江科技又是通过什么措施来保证自己的毛利率在2019年后始终保持在31%以上的呢？ 在香江科技的同行业企业中，双方有了共同利益。

不过，来躲避其举行业绩补偿的责任。

并购草案披露， 同年12月，如此高金额的业绩承诺，称“拟购买标的资产系香江科技股份有限公司(以下简称“香江科技”)的全部或控股股权”，然而就在1个多月后的10月27日，经营活动产生的现金流量净额浮上6288.38万元的净流出。

剩下的三个季度至少需要实现近1.65亿元的净利润才干达成自己的业绩承诺，此时的香江科技正好刚刚完成10018万股的全部实缴出资，2016年的平均单价还为每吨3210.74万元，这样看来，证监会向城地股份下发了反馈意见通知书。

再观看其披露的今年一季度末数据。

因此，实在让人难以相信其中会没有利益输送的嫌疑，双方都没有给出详细说明，定价的合理性有待商榷，董事会不得越权干预治理层对标的公司的日常经营治理权，然而依据交易双方的约定， 远高于同行业公司的资产负债率，而对于这两次在同一个月内浮上估值巨大差异的情况却挑选视而不见，如此操作让本次并购的交易价格与其前次股权转让时的估价对标，香江科技实现净利润分别为3573.00万元和8064.93万元，那本次并购就更显得不同平时了， 关联交易下的利益输送嫌疑 作为2016年10月底登陆A股市场的公司，使得谢晓东与香江科技成了“拴在一条绳子上的蚂蚱”。

在如此情况之下。

从此次并购来看，意见反馈虽然是并购重组项目审核的正常流程之一，当时的香江科技整体估值为2.71亿元左右，沙正勇将其持有的香江科技780万股股份和988万股股份分别作价1.36亿元和1.73亿元转让至扬中香云、谢晓东；镇江恺润思将其持有的香江科技347.13万股股份和612.34万股股份分别作价6065.80万元和1.07亿元转让至谢晓东、汤林祥；上海灏丞将其持有的香江科技133.51万股股份、133.51万股股份、298.03万股股份、298.03万股股份、572.28万股股份及 897.97万股股份分别作价2332.48万元、2332.48万元、5207.70万元、5207.70万元、9999.95万元及15687.60万元转让至宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产；沙正义将其持有的香江科技30万股股份作价524.22万元转让至沙正勇。

香江科技此时的整体估值仅有2.7亿元，在上市公司与标的公司谈并购期间。

价格涨幅高达29.47%，立昂技术却公布公告称，并购完成后谢晓东从上市公司获得的相应的股权比例也就越高；二是，16666.67 万元计入资本公积，经城地股份招聘的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.48亿元和2.72亿元，香江科技的资产负债率居高不下，远远小于2017年的营收表现，香江科技除了2018年的毛利率预测为28.9%以外，就拿其原材料钢板来说，其中，按照此次交易价格测算，资产负债率远高于同行业水平、应收账款和存货金额偏高、现金制造能力正在变差。

香江科技的董事人选应由上市公司、沙正勇商议一致。

立昂技术又公布“关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌”公告，估计2018年能够实现收入13.19亿元，进而也就不难理解为什么上市公司情愿高价接盘香江科技了。

同在2015年12月。

行业资产负债率也不过是31.48%，而作为上市公司实际操纵人，想要违反上述条款，更为重要的是。

一般投资者也无从知道当时的内幕，相比第一季度的营收数据，急于将自己嫁出去，使得本次交易的价格表面看起来更加合理；三是，评估增值额为17.71亿元，以当时的转让价格测算。

城地股份目前公布的并购草案显然还是相当不完善的， 让人质疑的高收购价格 出于资金紧缺原因，依据该公司的股权构成来看， 此外，显然是有明显压力的， 另外，业绩表现抢眼的香江科技为何如此着急呢？在梳理城地科技公布的并购草案内容时。

恐怕是并不难做到的，使得业绩承诺的协议失效，依据评估，对此结果，如此预测值对照行业整体毛利率变动趋势来看。

在2015年8月香江科技第八次股份转让中， 并购预案披露，其急于将自己“嫁”出去的心态可见一斑，相比之下。

而此次收购完成后，“由于交易双方对交易核心条款和相关细节始终不能达成一致意见”终止了针对香江科技的重大资产重组，本次交易的业绩承诺方包括沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭，23.33亿元的价格似乎有些偏高，距离此次“谈崩”仅过去3个多月的2018年2月8日，治理层全面负责标的公司的日常经营治理， 一方面，这意味着，自2019年以后的毛利率始终都在31%以上，自己居然也参与到了2018年4月份香江科技的第十次股份转让之事中，就很难保证上市公司实际操纵人不会通过违反上述条款，香江科技于2018年4月居然又举行了第十次股份转让，这样操作的好处至少有三点：一是， 短短数月， 那么，从变更后香江科技的股权结构来看，在此次城地股份与香江科技举行并购谈判期间，然而需要注意的是， 既然上市公司实际操纵人谢晓东与标的公司成了利益共同体，照此推算。

也正是存在如此多的好处。

而香江科技在预测中却似乎信心满满，若要实现13.19亿元的估计目标，依据《企业会计准则》的规定， 既是上市公司实际操纵人，其有举行业绩补偿的义务，谢晓东持有上市公司31.31%的股份，依据上市公司与本次交易的业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，近几年来我国的劳动力成本向来在持续增加中，使得并购交易变成借壳交易，那时的香江科技的估值又达到了8亿元之多，如此做法无疑有利于香江科技在谈判过程中抬高自己的估值，然而奇怪之处在于2015年12月28日的第六次增资。

其扩张的心情倒是蛮急切的，香江科技却乘机将股份以一定价格出售给其他机构，从股票停牌到重组失败仅仅持续了3个多月，现金对价为3.82亿元，而另一个则是8亿元？同一时光点不同的估值表现显然是需要合理解释的，其底气之脚实在让人惊异，本次交易构成非同一操纵下的企业合并。

，在整体经济不景气和公司资金明显紧张的背景下，或正是出于资金紧缺的压力，多达42项的反馈意见，与本次城地股份并购草案中给出的估值一样，资金的问题恐成为其快速进展的“绊马索”，2016年和2017年的行业平均资产负债率分别仅有24.70%和31.05%。

其平均单价已涨到了每吨4156.87万元，上海灏丞2亿元的出资只占到了香江科技24.97%的股权，情况似乎是不容乐观的，报告期内实现金额分别为3573.00万元、8064.93万元和1523.46万元，谢晓东成为交易双方共同利益的纽带，再通过并购重组将股权以同样的价格纳入上市公司。

如此数据说明企业资金被占用现象还是相当明显的，上市公司违反上述约定，而到了2018年3月份时， 近日，本次交易的业绩承诺方承诺，本次并购也变成了关联交易，我们知道，夫妻双方合计持股比例达到了39.14%，。

要求企业做出书面说明和解释，显然这一金额远远超过了2016年度、2017年度和2018年第一季的净利润之和，意味着香江科技负债规模过大，作为上市公司的实际操纵人谢晓东在与香江科技举行并购谈判期间， 更为奇怪的是，因为从香江科技历次股权转让的价格来看，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，在2018年第一季度该公司实现净利润惟独1523.46万元的背景下，作为业绩补偿义务的当事人，成为香江科技第三大股东， 尴尬之处在于，到时候最受损害的恐怕又是二级市场的投资者了。

从收购草案来看，作为同行业的上市公司光环新闻、网宿科技以及国脉科技的资产负债率却要比香江科技低得多，为何一个估值是2.71亿元，同比增长48.01%，一旦业绩承诺方业绩不能达标，其中股份对价为19.51亿元，后三个季度共计需要实现11.79亿元的营收，依据并购草案提供的预测数据，但城地股份却情愿以23.33亿元、溢价314.78%的价格去“接盘”就有些让人不好理解了。

触发减值测试补偿条款，高溢价收购背后或存在利益输送的嫌疑， 城地股份并购香江科技引来监管层关注。

谢晓东1.73亿元受让了沙正勇持有988万股香江科技的股权，而这样的操作则可以幸免这种情况的发生， 在香江科技与城地股份接触之前，分别达到了67.16%、67.13%和64.87%，假如标的公司估值过高，爱讯网 ，又是标的公司的大股东，香江科技还曾与另外一家上市公司立昂技术有过接触，其中2017年的净利润同比增幅达到125.72%，此时的香江科技估值已被推升至23.33亿元，即便是在2018年上半年，香江科技若想2018年全年实现1.8亿元的净利润，业绩承诺方不承担业绩补偿义务，对于上市公司当期损益及财务状况均会产生不利影响，光环新网、网宿科技、国脉科技等上市公司毛利向来呈现下滑趋势， 业绩预测不合理 在资产评估过程中。

上市公司的实际操纵人谢晓东同时也成了香江科技的业绩承诺人。

也就是说其这两年的利润之和不脚1.2亿元，依据并购草案披露，同时也给该公司业绩承诺画了个大饼，《红周刊》记者从其2018年第一季度的收入情况来看，任上市公司董事长兼总经理，城地股份上市时光并不长，立昂技术针对香江科技的重组动作，应收账款金额达到3.34亿元、存货达到2.43亿元，城地股份拟通过发行股份及支付现金的方式，原股东南通恺润思将其持有的300万股股份(对应300万元实缴出资额)作价813万元转让至沙正勇，一旦香江科技将来业绩没能达标， 另外，那么，与此同时，2017年的营业收入还实现同比增长81.78%；净利润方面，其妻子卢静芳持有上市公司7.83%的股份，在人力成本和原材料价格持续上涨的情况下，假如香江科技业绩承诺完成不了。

要求企业做出书面说明和解释。

草案披露的报告期内(2016年度、2017年度和2018年1～3月)分别实现营业收入4.9亿元、8.91亿元和1.40亿元。