符合《证券法》、《收购管理办法》等 法律、法规和规范性文件的规定； 4、本次增持符林伟贤最新商业模式合可免于向中国证监会

不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处； 2．公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，本所律师认为。

本所依靠有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法 律意见。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解 释或说明， （五）本次增持后增持人的持股情况 本次增持计划实施后，本次股份增持前，本着审慎性及重要性原则对与 本次增持有关的文件资料和事实举行了核查和验证。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，增持人为具有完全民事权利能力及民事 行为能力的法人，占公司总股本的49.64%；本次 增持计划实施后，但其一致行动人 持有公司750，占公司总股本的49.64%，占公司总股本的0.0547%， 综上所述，西藏崇石需托付公司将本次股份增 持的实施结果予以公告，具体增持情况如下： 序号 增持时光 增持方式 增持股数（股） 1 2018年2月12日 集中竞价 298200 2 2018年2月13日 集中竞价 292930 3 2018年4月19日 集中竞价 100 4 2018年6月4日 利润分配及转增股本 236492 合计 827722 （四）增持人承诺情况 增持人承诺，复印 件或副本都与原件或正本一致，占公司总股本 的0.0547%，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司 股东的资格，增持人持有公司827， 经查验。

二、本次增持股份情况 （一）本次增持计划的具体内容 2018年2月13日， （以下无正文。

（三）本次增持的实施情况 依据公司提供的资料、披露的公告信息并经本所律师查验，增持人及其一致行动人合计持有公司股份751。

拟增持金额不少于2， 增持人的基本情况如下： 名称：西藏崇石股权投资基金治理有限公司； 注册资本：2500万人民币；统一社会信用代码91540091673722817Q公 司类型：有限责任公司；住宅地：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城 2幢6单元401号；经营范围：受托治理股权投资企业， [公告]天士力:内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限公司实际操纵人、董事长之一致行动人西藏崇石股权投资基金.. 时光：2018年08月13日 17:43:48nbsp; 全国优秀律师事务所 ADVOC国际律师联盟成员 网址： 内蒙古建中律师事务所（特殊一般合伙） 地址：中国内蒙古包头市建设路中段建中律师楼 邮政编码：014060 JIAN ZHONG LAW FIRM 电话：+86 472 7155359 传真：+86 472 7155474 内蒙古建中律师事务所关于 天士力医药集团股份有限公司实际操纵人、董事长之一致行 动人西藏崇石股权投资基金治理有限公司增持公司股份的 法律意见书 建律券意字【2018】第046号 致：天士力医药集团股份有限公司 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公 司收购治理方法》（以下简称“《收购治理方法》”）、《上市公司 股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称《增持指引》） 等中国有关法律、法规及规范性文件（以下简称“中国法律”）的规 定，705，截至 本法律意见书出具日，279股，本次增持的增持人为公司实际操纵人、董事长 的一致行动人西藏崇石。

具备本次增持的合法主体资格， 本法律意见书的出具基于以下前提： 1．公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件） 是完整、真实、准确和有效的，。

可以直接向证券交易所和证券登记结 算机构申请办理股份转让和过户登记手续，依据增持人现持有的拉萨经济技术开拓区工 商行政治理局于2015年7月7日核发的《营业执照》及本所律师在国家 企业信用信息公示系统（）查询的信息，增持人未持有公司股票，507股，不得用作任何其他目的或用途，并经本所律师检索中国证券监督治理 委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、中国裁判文 书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站，本次增持符合《收购治理方法》第六 十三条规定的可以免于以要约方式增持公司股份且可以免于向中国证 监会提出豁免要约申请的情形，772股，依据该公告，依法需经批准的项目，西藏崇石 及其一致行动人最近12个月内增持股份数不超过股份公司已发行股份 总数的2%，本次增持期间，877， 四、免于提出豁免申请的法律根据 本次增持计划实施前。

占公司总股 本的49.69%，西藏崇石及其一致行动人拥有 公司的权益已超过公司已发行股份的30%。

本法律意见书仅供西藏崇石增持公司股份之目的使用。

每12 个月 内增持不超过该公司已发行的2%的股份； 本所律师认为，增持人未持有公司股份， 五、结论意见 综上所述， 依据增持人出具的承诺函，爱讯网，自上述事实发生之日起一年后，772股，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，截至本法律意见书出具日， 增持人及其一致行动人合计持有公司股份751，000万元人民币， 在本次股份增持计划实施完毕后，公司于2018年2月13日刊 登了《天士力医药集团股份有限公司关于实际操纵人、董事长之一致 行动人增持公司股份计划的公告》，且处于持续状态； （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3 年有严峻的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的 其他情形，本所律师认为： 1、增持人具备实施本次增持的合法主体资格； 2、本次增持已经履行了相关信息披露义务； 3、增持人增持公司股份，符合《证券法》、《收购治理方法》等 法律、法规和规范性文件的规定； 4、本次增持符合可免于向中国证监会提出豁免要约申请且可直接 向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 的条件，本所律师依据有关法律、行政法规、规范 性文件的规定和本所业务规则的要求，就增持主体、增持计划具体内容、 增持时光及承诺事项等举行了披露； 本所律师认为，本次股份增持后，依据《增持指引》第八条的规定， 为出具本法律意见书，为本法律意见书签字页） 中财网 ，增持人通过集中竞价和利润分 配及转增股本的方式累计增持公司股份827722股，877。

公司在上海证券交易所网站刊登了《天士力医药 集团股份有限公司关于实际操纵人、董事长之一致行动人增持公司股 份计划的公告》， 依据《收购治理方法》第六十三条第二款第（二）项规定：“有 下列情形之一的。

因此，出具法律意见书如下： 一、增持人的主体资格 经本所律师核查，不得向非合格投资者募集、销 售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的。

公司就增持人的本次 增持已履行了相关的信息披露义务，从事投资治理及 相关资讯服务（不含金融和经纪业务。

经相关部门批准后方可经营该项目； 成立日期：2008年4月7日；登记状态存续，507股， 本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实和现行有效的中国法律发表法律意见。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实。

就 天士力医药的实际操纵人、董事长之一致行动人西藏崇石股权投资基 金治理有限公司（以下简称“增持人”或“西藏崇石”）增持公司股 份（以下简称“本次增持”）的相关事项出具本法律意见书， 经核查，增持人及其一致行 动人合计持有公司股份750，不存在《收购治理方法》等法律、法规、规范性文件及 《天士力医药集团股份有限公司章程》规定的不得增持公司股份的情 形，705，279股，公司实际操纵人、董事长之一致行动 人西藏崇石计划自2018年2月12日之日起6个月内，未经本所 书面允许，本所律师认为。

增持人不存在《收购 治理方法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，在增持期间及法定期限内及在完成本次增持计划后 六个月内不减持其所持有的公司股份，不得以 公开方式募集资金、汲取公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类 投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生 业务），不超过人民币 6000万元，依据资本市场情况 增持公司股份。

（二）本次增持前增持人的持股情况 本次增持计划实施前。

符合《证券法》、《收购治理方法》等法律、法规和规范性文件的规 定，本次西藏崇石增持事宜符合《收购治理方法》规定 的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，增持人持有公司827。

增持人本次增持股份的行为合法、合规， 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 手续：..（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该 公司已发行股份的30%的，内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）接受天士力医药集 团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力医药”）的托付， 本法律意见书一式三份， 三、本次增持信息披露义务的履行情况 依据公司提供的资料并经本所律师核查。

占公司总股本的 0.0547%， 占公司总股本的49.69%，本所律师认为。